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来源：资事堂
作者 |成静翌
编辑 | 袁畅
证券业正在经历本世纪初以来最剧烈的格局重构 。
6月3日 ，东吴证券披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案，正式公布拟收购东海证券部分股东所持股份的具体细节 。
根据方案 ，东吴证券拟向常州投资集团有限公司等60名交易对方购买其合计持有的东海证券83.68%股份 ，交易作价合计115.19亿元。若交易完成，东海证券将成为东吴证券控股子公司，江苏省内两家重要地方券商的整合也将进入实质阶段 。
同时 ，在东吴证券并购东海证券的最新方案中 ，部分东海证券小股东“临阵退出 ”出让程序，公司原来“金色降落伞 ”条款也开启解除程序 。这都显示 ，整个并购进程或许没有外界想象的那么简单。
01
东吴并购东海实质性启动
根据6月2日东吴证券披露的“发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书” ，东吴证券未来拟向常州投资集团有限公司等60名东海证券的股东购买东海证券合计83.68%股份 。如果交易完成，东海证券会成为东吴证券的子公司 。
东吴证券称 ，东吴证券 、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色 ，具有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营 、差异化发展，在投行 、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州 、深耕长三角的综合性券商 ，在财富管理 、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势 。
02
采取“股份+现金 ”合并支付模式
根据草案 ，本次交易采取发行股份及支付现金方式 。交易标的为东海证券83.68%股份，交易价格合计近115.19亿元。其中 ，股份对价约107.86亿元 ，现金对价约7.32亿元 。
另外，东海证券原股东购买东吴证券的股份发行价格为9.46元/股，其定价方式为定价基准日前20个交易日东吴证券股票交易均价 。由于 ，短期内东吴证券股价持续回落 ，此次的定向增发价格比6月3日的收盘价（7.61元/股）溢价24.3%。
而考虑到东海证券在评估中溢价了40.76%，实际上东吴证券以相比东海证券的合并口径下归母净资产溢价率20%不到 。
03
并购方案有所创新
另外 ，如果把东吴收购东海和“国联合并民生 ” 、“华泰合并联合” 、“中金合并中投 ”等几个经典券业方案做对比 ，发现各有差异 。
首先，这几起并购案看 ，被收购方的法律主体都得到了保留。
国联合并案中 ，国联证券成为了民生证券的控股股东并将母体更名为国联民生，民生证券主体仍然存在 。
华泰证券合并联合证券中 ，华泰证券名字未发生变化 ，联合证券日后改名华泰联合证券，成为华泰证券的投行业务子公司 。
中金公司收购中投证券（原南方证券）后 ，中投证券更名为中金财富 ，成为中金公司（母公司）的财富管理业务子公司。
其次，各家公司的并购出价方式不一样 。
国联证券吸收合并民生证券时的出价全部为新发股份 。此外，还有几次法律拍卖 ，后者主要以现金出价方式。
中金公司收购中投证券时则100%发行股份的方案 ，考虑到中金公司和中投证券当时的母公司都是中央汇金，所以 ，这个方案的实施毫无压力。
而华泰收购联合证券的时间则追溯至本世纪初年 ，当时的情况较为特殊，华泰证券对联合证券进行了多阶段收购（类似国联对民生） ，不断提高持股比例 ，最终通过现金、股权受让 、换股合并等多方式联动取得100%控股权 。
而此次东吴和东海的“合并 ”又与上述先例有微妙的不同 。
之所以?
